越南近年来已经逐渐成为一个稳定、快速发展和高增长的国际商业和外国投资目的地。是亚洲乃至全球增长最快、最有活力的经济体之一。也是亚洲引进外资直接投资最多的国家之一。正在成为外国投资者进入东南亚投资的桥头堡。本篇投资指南送上，助您解读中国企业出海越南要如何搭建投资架构，又有哪些合规风险需要应对？

一、越南外商投资基本情况

越南依赖外资投资

越南经济在快速发展过程中，对外资有着较高的依赖。在亚洲国家中，越南在吸引外资的规 模和速度方面位居前列。同时，外国直接投资（FDI）对越南经济增长起到了重要的推动作用，尤其是在制造业、服务业和基础设施等领域，外资的流入不仅带来了资金支持，还引入了先进的技术和管理经验，进一步推动了越南经济。

投资注册情况

截至2024年10月底，外国投资者新注册、调整投资及出资购股总额达272.6亿美元，同比增长1.9%。具体如下：

新注册项目：有2,743个新项目获发投资登记证（同比增长1.4%），总注册资本近122.3亿美元（同比减少2.5%）。

调整资本：有1,151次调整投资资本的项目（同比增长6%），增加的注册资本接近83.5亿美元（同比增长41.7%）。

出资购股：外国投资者出资购股的交易有2,669次（同比减少10.4%），总出资金额超过36.8亿美元（同比减少29%）。

投资方注册情况

2024年1月-10月，共有106个国家和地区在越南投资。其中，新加坡以超过77.9亿美元的投资额居首，占总投资的28.6%，同比增长61.3%[1]。中国以超过36.1亿美元位列第二，占总投资的13.3%，同比增长5.4%。接下来是韩国、日本和香港等。

按项目数量来看，中国在新增投资项目数量方面领先，占比28.8%；韩国在增资调整次数（占比23%）和资本出资购买股份（占比25.7%）方面占据领先地位。

2024年1月-10月外资按投资方分类 

投资地区情况

按投资地区：2024年1月-10月，外资已投资到全国55个省市。其中，北宁省以注册投资总额近47亿美元位居第一，占全国总投资的17.2%，为去年同期的3.15倍。胡志明市排名第二，总投资额约为21亿美元，占注册总投资的7.7%，同比减少12.7%。广宁省以近19.8亿美元的注册投资额位列第三，占全国总投资的7.2%。随后依次为海防市、巴地-头顿省、平阳省和河内市等。

按项目数量来看，胡志明市在新项目数量（占41.9%）和出资购股交易数量（占70.9%）方面领先；河内市则在调整投资资本的项目数量上占比14.3%。

2024年1月-10月外资按投资地区分类 

行业投资情况

外资已投资到21个国民经济行业中的18个。其中，加工制造业以投资总额近171亿美元位居第一，占注册总投资的62.6%，同比下降13.5%。房地产行业排名第二，投资总额约为52.3亿美元，占总注册投资的19.2%，为去年同期的2.38倍。随后是电力生产和分配行业，总投资额接近11.2亿美元，以及批发零售行业，总投资额近10亿美元。其余为其他行业。

二、行业准入

越南现行的《投资法》和《企业法》是越南投资法律体系中的两大基本法律，对外商投资的准入规则进行了规定。同大部分国家一样，越南亦通过设置“负面清单”的模式规制外商的投资行为，对禁止或限制外商投资的行业领域进行了列举。根据越南现行的《投资法》及相关法律法规，越南禁止外商投资的行业共有25个，有市场准入限制条件的行业共有59个，具体为：

根据2023年的东盟投资政策报告，越南对外资市场准入采取了自由化的措施。特别是，越南对在2020年投资法下的外资市场准入限制清单进行了开放，这包括全面对外资开放保险市场。越南的政策主要集中在提升对外资的吸引力，通过减少限制和提供新的投资领域来促进投资。

三、外汇管制

关于外汇管制的主要法律文件是关于外汇管制的28/2005/PL-UBTVQH11号条例，06/2019/TT-NHNN号通告（越南外商直接投资活动外汇管理指南）。

1、越南国家银行是越南的中央银行并且是货币和外汇的监管机构，越南国家银行决定和执行货币政策并在全国范围内监管信用和银行活动。外国投资者可根据越南外汇管理规定，在越南金融机构开设越盾或外汇账户。居民组织如需在国外银行开设账户，需经越南国家银行批准。外国投资者可向从事外汇经营的金融机构购买外汇，以满足项目往来交易、资金交易及其他交易的需求。如外汇金融机构不能满足投资者的需要，政府将根据项目情况，解决其外汇平衡问题。

2、越南还存在金融机构以外的“自由市场”，提供小额外币兑换服务。越南海关规定，出入境时如携带5000美元或其他等值外币、1500万越南盾以上现金、300克以上黄金等必须申报，否则超出部分将按越南海关有关规定进行处罚。

3、持有投资许可证（IRC）的外商投资企业或者外商持股比例达到51%或以上的外商投资企业，需要开立直接投资资本账户（是外币或越南盾的经常账户），以进行以下交易：

- 接收外国投资者的出资，财产转让、接受资本金，接收外国贷款；

- 在越南境外支付外国中长期贷款的本金、利息和费用；

- 来自外国投资的资本、利润和其他合法收入在越南境外的支出；

- 与外国直接投资活动有关的其他收入和支出交易。

4、    在营业执照签发后，需要申请银行开户，银行开户需要开立一个投资账户（美元账户）和基本账户（越南盾），投资额需要打到投资账户上。

越南外资企业在向其外国股东汇出利润或股息(须通过DICA)之前，应满足以下条件：

- 在会计年度结束后90日内完成并结清所有纳税义务；

- 在会计年度结束后90日内完成并提交经审计的财务报表；

- 外资企业在向外国公司股东汇出利润时，无需扣税。但在向外国自然人股东汇出利润时，则需扣5%的税。

5、    根据现行法规，利润汇出可以按照以下方式进行：

- 若外资企业并无任何累计亏损，且在汇出利润后仍可如期偿还到期债务，那么该企业可以与会计年度结束时，一次性汇出全年盈余；

- 在越南的商业活动和投资项目结束后再汇出利润。

- 外国投资者必须在利润汇出至少7个工作日前，向税务机关提交将盈余汇至国外的通知书。外国投资者可以前往当地银行购买外汇，并将营业利润汇回国内。不过需要特别注意的是，外国投资者虽然有权购入外币，但银行本身并没有出售外汇的义务，并且外币数量取决于当时情况下市场的流动性。

四、外商投资监管

投资方式与注册申报越南《投资法》规定，外国投资者可选择投资领域、投资形式、融资渠道、融资地点和规模、投资伙伴及投资项目活动期限。外国投资者设立企业应当符合法律规定，必须经过注册登记取得投资登记证书。

1、对于直接投资：

外国投资者可以选择成立外商独资企业或与当地合资企业、通过BOO（Build-Operation-Owner，即建设-经营-拥有）、BOT（Build-Operation-Transfer，即建设-经营-移交）、BTO（Build-Transfer-Operation，即建设-转让-经营）和BT（Build-Transfer，即建设-转让）合同投资、购买股份或融资参与投资管理、并购当地企业等方式进行。

2、对于间接投资：

外国投资者可以通过购买股份、股票、债券和其他有价证券，经其他中介金融机构投资、购买当地企业和个人的股份、股票、债券和其他有价证券等方式进行。间接投资的手续根据证券法和其他相关法律的规定办理。从2015年9月起，外国投资者的持股比例不受限制，但是某些行业仍然遵循其特别行业规定，如银行业依然以30%的外资持股比为上限。

五、特殊政策

1、税收优惠政策

根据越南《投资法》第十五条及越南《金融法》的相关规定，越南投资优惠政策的主要内容如下：

- 企业所得税。越南的企业所得税税率一般为20%。外国投资者投资于越南政府鼓励行业或特定地区，企业可享有所得税优惠，适用10%、15%或17%的企业所得税税率，并享受“四免九减半”（即企业自盈利起4年免征企业所得税，其后9年减半征收）或“六免十三减半”的优惠政策。

- 增值税。根据越南《增值税法》及其相关规定，目前越南的增值税税率有三档：0%、5%和10%，出口加工企业出口产品免征增值税。

- 进出口关税。越南《投资法》规定，对进口用于投资项目的机器设备、原材料和零部件可以减免关税。此外，向越南极度贫困地区与经济园区（含工业区、出口加工区、沿海和口岸经济区）进行投资都可能享有进出口关税优惠政策。

2、土地制度

越南也为外商投资者提供了一系列土地方面的优惠政策：

- 工业园区优惠政策。越南的工业园区作为越南引进项目、扩大投资的重要载体，成为了越南经济发展的重要动力。对于中国投资者而言，中国在越南设有多个合作工业园区，其中，比较具有代表性的包括中国·越南（深圳—海防）经济贸易合作区和龙江工业园。这些工业园区通常都会对中国企业投资给予特殊的优惠政策。

- 土地使用权及相关优惠政策。越南的土地制度与中国相类似，属于全民所有，由国家代为统一管理。根据越南《土地法》，外资企业租赁土地的使用期限一般不超过 50 年；对于投资大且资金回收慢，以及在社会经济条件困难地区投资的项目，土地使用期限最长不超过 70 年。土地使用期满后，外资企业有继续使用土地的需求，且一直遵守《土地法》规定的，越南国家职能部门可考虑根据相关规划延长其土地使用期限。根据2014年5月15日颁布的第46/2014/N-D-CP号政府令，工业区基础设施建设项目免土地租金15年，公共设施土地面积全免土地租金。

六、投资架构考量

1、 越南实行属地和全球征税制度，为了优化税务安排，可以将越南公司的身份与工厂分开。

- 在越南设立实际运营的工厂。

- 设立管理公司,管理公司可以通过中国香港或新加坡公司作为中间层来设立。

- 通过中间层公司投资，通过在中国香港或新加坡设立的中间层公司对越南进行投资。

2、 架构考量

税收优惠：利用各国的税收政策和双边、多边协议，可以获得更大的税收优惠，显著降低投资成本。

- 风险隔离：减少国内公司诉讼对海外资金池的影响，提高资金安全。

- 便利再投资：便于进行海外再投资，有利于企业进行全球化布局。

文章来源：跨境合规研究院